A responsabilidade solidária na venda de empresas é um dos pontos cruciais que todos os sócios envolvidos em operações de fusões e aquisições devem entender.
Afinal, esse conceito define como compartilhar as obrigações e dívidas do negócio entre o comprador e vendedor para tornar o processo mais seguro e previsível.
Para os sócios da companhia à venda, compreender a responsabilidade solidária ajuda a proteger o valor da operação e a minimizar os riscos legais e financeiros.
Já para os investidores, significa uma camada adicional de proteção contra passivos ocultos. Logo, garante que possam acionar o vendedor caso surjam pendências inesperadas após a transação.
Aproveite este texto para explorar o que é responsabilidade solidária, como funciona na prática e por que é essencial tanto para os compradores quanto para os vendedores!
O que é responsabilidade solidária na venda de empresa?
Na venda de uma empresa, a responsabilidade solidária se refere à obrigação de que tanto o comprador quanto o vendedor devem responder por determinadas dívidas ou demandas que possam surgir após a transação.
Em termos práticos, significa que os credores podem chamar ambos para arcar com obrigações da companhia que ainda não foram resolvidas ou especificadas durante a venda.
Como funciona a responsabilidade solidária na venda de empresas?
A responsabilidade solidária geralmente surge em contratos de compra e venda de empresas, especialmente quando o vendedor ainda mantém vínculos com o negócio ou o comprador assume um compromisso de pagar dívidas, ou lidar com questões pendentes.
Nesse cenário, as pendências e obrigações afetam ambos e podem gerar complicações legais ou financeiras.
Para entender como funciona a responsabilidade solidária, veja aspectos importantes que podem envolver esse acordo.
Dívidas anteriores
Em muitas transações, a responsabilidade solidária inclui as dívidas existentes antes da venda, o que pode afetar o comprador. Afinal, mesmo após a operação, credores podem responsabilizá-lo por débitos que pertencem à empresa no período anterior.
Garantias e cláusulas no contrato
Para evitar problemas, é fundamental que o contrato de venda especifique as garantias e os limites da responsabilidade solidária. Portanto, o ideal é incluir cláusulas que detalham quem será responsável por quais obrigações e como tratar eventuais litígios.
Due Diligence e proteção
O processo de Due Diligence, no qual se analisam os passivos e ativos da empresa antes da compra, ajuda a identificar eventuais riscos relacionados à responsabilidade solidária. Logo, uma auditoria bem-feita pode proteger tanto o comprador quanto o vendedor de surpresas indesejadas.
Negociação de responsabilidade solidária
Em alguns casos, a negociação pode incluir a divisão da responsabilidade entre as partes. O comprador pode exigir que o vendedor assuma certas dívidas ou compromissos, enquanto o vendedor pode limitar sua obrigação futura.
Qual a importância da responsabilidade solidária na venda de empresas?
A responsabilidade solidária desempenha um papel crucial na venda de uma empresa, pois oferece proteção para todos os envolvidos, além de ser uma garantia para os credores.
Porém, o que esse acordo significa na prática?
Em uma transação, a responsabilidade solidária funciona como uma “rede de segurança”. Isso porque garante que, caso o negócio vendido tenha dívidas não quitadas ou problemas financeiros após a operação, é possível acionar as pessoas responsáveispara resolverem as pendências.
Diante desse cenário, veja os pontos-chave que mostram a importância da responsabilidade solidária na venda de empresas.
Proteção para os credores: os credores têm a certeza de que podem cobrar a dívida de qualquer uma das partes e minimizar o risco de inadimplência.
Segurança para o comprador: mesmo que o investidor adquira a empresa, os antigos sócios podem ser chamados para responder por dívidas não descobertas durante a Due Diligence.
Garantia para o vendedor: ao estabelecer a responsabilidade solidária, o vendedor ajuda a assegurar que o processo de venda aconteça de forma legalmente sólida e evite disputas financeiras futuras.
Portanto, a responsabilidade solidária é uma ferramenta vital para evitar prejuízos inesperados e garantir o cumprimento das obrigações da companhia, mesmo após a mudança de propriedade.
Diferenças entre responsabilidade solidária e subsidiária
Para entender melhor como a responsabilidade solidária se encaixa em uma transação, é fundamental conhecer a responsabilidade subsidiária.
Apesar de ambas terem um impacto direto na cobrança de dívidas, existe uma diferença crucial, a qual mostramos a seguir.
Responsabilidade solidária: a cobrança pode incluir todos os envolvidos de forma conjunta. Se houver dívidas, o credor pode acionar qualquer um dos responsáveis, sem ter uma ordem definida de quem é chamado primeiro.
Responsabilidade subsidiária: o credor cobra do devedor principal primeiro. Só após esgotar todas as possibilidades, pode procurar os outros responsáveis, conhecidos como devedores secundários.
Logo, a diferença é simples: a responsabilidade solidária permite uma ação imediata contra qualquer uma das partes, enquanto a subsidiária exige um processo de cobrança mais longo, que começa com o devedor principal.
Como garantir a segurança na compra e venda de empresas?
Contar com consultores especializados em M&A (fusões e aquisições) é essencial para garantir que a compra e venda de uma empresa aconteça de maneira segura e transparente.
Isso porque esses profissionais desempenham um papel fundamental em todas as etapas do processo, desde a negociação inicial até a formalização da transação. Logo, ajudam a evitar surpresas durante a execução da responsabilidade solidária.
Veja como ter uma consultoria de M&A ao seu lado impacta positivamente a operação:
minimiza riscos legais: os consultores garantem o detalhamento de todas as cláusulas do contrato e o estabelecimento correto da responsabilidade solidária;
análise profunda de passivos: por meio da Due Diligence completa, os profissionais identificam dívidas ou pendências ocultas para proteger os envolvidos;
segurança para as partes: com a orientação de assessores experientes, é possível criar um acordo de responsabilidade justo e equilibrado para resguardar os interesses de todos.
Por isso, a presença de um consultor qualificado não só facilita a negociação, mas também assegura a gestão da responsabilidade solidária de forma eficiente e sem surpresas indesejadas.
Fonte: Capital Invest, uma das principais boutiques de M&A no Brasil, com quase 20 anos de experiência em assessoramento financeiro para avaliação, compra e venda de empresas.
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Adriano Silverio Luz
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